В мае 1999-го Be Inc. меняет стратегию развития и пытается выйти на рынок ПК для доступа в интернет. И выпускает операционную систему BelA - урезанную версию BeOS, в которую добавили новый сетевой стек BONE (BeOS Network Stack), медиапроигрыватель Real Player и браузер Opera k, а также виртуальную машину Java. Система занимала всего 16 Мб на жестком диске и требовала всего 16 Мб ОЗУ. BelA могла бы с успехом применяться в веб-планшетах, медиасерверах, хранящих различную фото, аудио- и видеоинформацию, миниатюрных ПК, игровых консолях и подобном. К слову сказать, фотоаппараты canon, которые предлагает Интернет-магазин «Цифра» по адресу http://y.ua/, также могли бы стать «вместилищем» для данной платформы. Множество компаний лицензировали BelA в 1999 году, среди них была и Compaq Computer. Однако в конце года все эти фирмы отказались от лицензирования BelA в пользу Windows СЕ. Microsoft снова надавила на поставщиков и предоставила выгодные скидки на Windows СЕ. Be Inc. снова вытеснили с рынка.
В это же время пользователи BeOS выразили недовольство тем, что компания не уделяет должного внимания системе. Было решено открыть исходный код некоторых частей системы, так появились ОрепТгаскег (файловый менеджер) и OpenDeskbar (панель задач). Тем самым дали возможность сообществу программистов BeOS самим улучшать возможности системы. Но исходные коды всей системы BeOS так и не открыли, так как слишком много чужих лицензированных технологий использовалось внутри системы.
В марте 2000 года выпущено сразу две версии системы BeOS 5.0 - Personal и Professional Edition. Первая была бесплатной, поставлялась в виде инсталлятора и устанавливалась прямо в Windows, создавая образ BFS внутри файловой системы FAT32. Вторая была платной и содержала лицензированный МР3-кодек, проигрыватель RealPlayer, видеоэнкодер Indeo 5, руководство пользователя и техническую поддержку. В первые три месяца было скачано больше миллиона копий BeOS РЕ, а также компьютерные журналы помещали дистрибутив на свои диски и распространили более 6 миллионов копий.
Но все же, финансовое положение Be Inc. ухудшалось, несмотря на продажи BeOS Pro, принесшие 480 тысяч долларов. В августе 2001 года Be Inc. объявила об увольнении сотрудников и начала искать покупателя. И через пару недель Palm Inc. приобрела Be Inc. за 11 миллионов долларов. Позднее Palm использует все наработки BeOS и BelA в собственной системе для КПК PalmOS.